افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی

شرکت های سهامی عام و خاص پس از تشکیل و ثبت می تونن تحت شرایطی که قانون مقرر کرده؛ نسبت به افزایش و کاهش سرمایه خود اقدام کنند. ما در این نوشته که در بخش مطالب حقوقی وب سایت مؤسسه حقوقی دادفران اترس قرار داره؛ قصد داریم به بررسی  چرایی افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی و روند انجام آن اعم از نحوه ی افزایش سرمایه، اقدامات لازم برای ثبت آن، نشر آگهی، نهاد تصمیم گیرنده در خصوص افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی و مقررات مربوط به آن بپردازیم.

(مواد 157 لغایت 198 لایحه قانون تجارت به موضوع تغییرات سرمایه اختصاص داره)

چرا افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی؟

موضوع افزایش و کاهش سرمایه با توجه به اینکه شرکت ها فعالیت تجاری انجام میدهند و با مساله ی سود و زیان در ارتباط هستند، امری رایج است. این موضوع می تونه فواید بسیار زیادی را برای شرکت ها داشته باشه. مثلا کاهش سرمایه می تونه از انحلال شرکت جلوگیری کنه؛ چون شرکت ها برای تشکیل به حداقل سرمایه ای نیاز دارند؛ اگر سرمایه از حداقلی که قانون یا اساسنامه تعیین کرده پایین تر بیاد، یا باید شرکت منحل بشه یا سرمایه اش به میزان واقعی کاهش پیدا کنه. یا مثلا اگر شرکتی بعد از گذشت مدتی به شرکت مادر تبدیل بشه؛ باید  مقدار سرمایه را افزایش داد که مقدار سرمایه برای این گونه شرکت ها در حدود یک صد میلیارد ریال است. اگر سرمایه یک شرکت مادر کمتر از این مقدار باشه، باید در کوتاه ترین زمان ممکن، اقدام به افزایش آن کرد.

قبل از شروع بحث ضروریه بدونید که؛

تغییر در سرمایه شرکت های سهامی (افزایش یا کاهش سرمایه) در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی

راه های افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی

افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص میتونه از دو طریق اتفاق بیفته؛ یکی صدور سهام جدید و دیگری بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود.

شرایط افزایش سرمایه

  1. مجمع عمومی فوق العاده صلاحیت تصمیم گیری در مورد افزایش سرمایه شرکت را داره.
  2. تا زمانی که سرمایه قبلی شرکت تماماً تامین و پرداخت نشده؛ افزایش سرمایه مجاز نیست.
  3. مجمع عمومی فوق العاده می تونه به هیات مدیره اجازه بده ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کنه، سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در بالا ( صدور سهام جدید یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود) افزایش بده.
  4. هیات مدیره در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، مکلفه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه و قید سرمایه جدید به جای سرمایه ثبت شده، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کنه تا پس از ثبت، جهت اطلاع عموم آگهی بشه.
جالبه بدونید!

 اساسنامه شرکت نمی تونه اختیار افزایش سرمایه را برای هیات مدیره مقرر کنه!

مرجع تصمیم گیرنده برای افزایش سرمایه

مجمع عمومی فوق العاده، به پیشنهاد هیأت مدیره، پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان، در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کنه. پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه، باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی عادی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشه، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشه. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیات مدیره باشد.

نکته ی مهم

افزایش سرمایه می تونه به پیشنهاد هیات مدیره باشه و همچنین باید گزارش بازرسان شرکت درباره ی پیشنهاد هیات مدیره هم ضمیمه ی پیشنهاد باشه.

لزوم ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی

در شرکت سهامی خاص، پس از اخذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار پیدا می کنه به اطلاع صاحبان سهام برسه. مندرجات اظهارنامه عبارتند از:

  1. اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد، مبلغ اضافه ارزش سهام و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها داره.
  2. مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت.
  3. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشه، این شرایط نیز در آگهی باید قید بشه.

مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

1.اظهارنامه که به امضای رئیس و کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشه.

2.صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده. در حالت آخر، صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده هم باید پیوست باشه.

3.یک نسخه از روزنامه ای که آگهی افزایش سرمایه در آن درج شده.

4.اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید (در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشه؛ باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید بشه) که باید به امضای رئیس و کلیه اعضای هیات مدیره برسه.

5.در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشه، باید تمام آن تحویل گردیده و قیمت آن با جلب نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشه.

6.یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، مربوط به قیمت آورده های غیرنقدی،  باید به همراه مدارک مزبور، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم بشه.

روش های افزایش سرمایه شرکتهای سهامی

 مطابق ماده 157 و 158 قانون تجارت سرمایه شرکت را میشه از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام موجود می تونه از طریق موارد زیر باشه؛

  1. پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد (در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام به صورت غیر نقد مجاز است)
  2. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
  3. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
  4. .تبدیل اوراق قرضه به سهام

3 نکته ی ضروری و مهم

  1. افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کنه؛ ممکن نیست مگر به رضایت کلیه ی سهامداران
  2. پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت های سهامی عام بصورت نقدی است ولی در شرکت های سهامی خاص چنین پرداختی در قالب آورده ی غیر نقدی نیز مجازه.
  3. انتقال اندوخته قانونی شرکت به سرمایه ممنوع است.
تبدیل مؤسسه غیر تجاری به تجاری

مدارک لازم برای افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام

در شرکت سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شه به اطلاع صاحبان سهام برسه و در آن قید شود که:

  1. صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از 20 روز باشه به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است؛ مراجعه کنند.

2.برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال بشه.

گواهی نامه حق خرید سهام باید مشتمل بر نکات زیر باشه:

  1. نام، شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت
  2. مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت
  3. تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را داره با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن
  4. نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته بشه
  5. مهلتی که طی آن دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کنه
  6. هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشه

باید بدونید!

گواهی نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضا اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.

روند افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی بر اساس قانون باید در روزنامه آگهی بشه. با این توضیح که بر اساس ماده 169 لایحه اصلاح قانون تجارت؛ در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه قانونی از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر به اطلاع صاحبان سهام برسه. همچنین بر اساس ماده 170 لایحه؛ ر شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید بشه که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند؛ ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده؛ مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام باید  گواهینامه های حق خرید توسط پست سفارشی ارسال میشه.

برای سرمایه شرکت در قانون حداکثری تعریف نشده و تا میزان دلخواه قابل افزایشه اما معمولاً سرمایه شرکت های سهامی دارای حداقل است.

نکته ی مهم : هر گونه تغییر در میزان سرمایه باید در سامانه اداره ثبت وارد و سپس آگهی آن در روزنامه رسمی چاپ شود.

مالیات افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص

 به هر میزانی که سرمایه شرکت را زیاد میشه؛ باید با به اندازه نیم در هزار آن مالیات پرداخت بشه.

افزایش سرمایه چقدر زمانبر است؟

مانند تمامی صورتجسلات تغییرات بین 10 الی 15 روز کاری تا درج آگهی در روزنامه رسمی است.

حق تقدم در خرید سهام جدید

 در افزایش سرمایه، حق تقدم برای خرید سهام جدید با سهامداران قدیمی است. یعنی اگر شرکتی به دنبال افزایش سرمایه باشه، اولویت اصلی برای خرید سهام، با سهامداران قدیمی است. ناگفته نمونه که این حق قابل نقل و انتقاله و سهامداران قدیمی می تونن آن را به دیگران انتقال بدن.

همراه شما هستیم...

اشتراک گذاری در شبکه های اجتماعی
اشتراک گذاری در facebook
Facebook
اشتراک گذاری در pinterest
Pinterest
اشتراک گذاری در twitter
Twitter
اشتراک گذاری در whatsapp
WhatsApp
اشتراک گذاری در linkedin
LinkedIn
اشتراک گذاری در telegram
Telegram

دیدگاه ها بسته شده اند.