انحلال شرکت سهامی و غیر سهامی : انحلال شرکت ها ، یکی از مسائلی است که در مورد آن از وکیل متخصص حوزه شرکتها در موسسه حقوقی اترس زیاد سوال پرسیده می شود .شرکت ها در مواردی که ادامه حیات شرکت را مفید نمی پندارند ، شرکت را منحل می کنند. در این مقاله قصد داریم نکاتی کاربردی و با تاکید بر رویه های عملی را با شما در میان بگذاریم .
شرکت های مختلط چیست ؟
نوعی از شرکت های تجاری وجود دارد که به دلیل ترکیب سرمایه از یک طرف و اهمیت شخصیت برخی از شرکا از طرف دیگر به نام شرکت های مختلط نامگذاری شدند.
در این شرکت ها ترکیبی از ویژگی های شرکت های سرمایه (مثل شرکت سهامی عام و خاص که در آن شخصیت شرکا مد نظر نیست و ملاک سهام است) و شرکت های اشخاص (مثل شرکت تضامنی که در آن شخصیت شرکا اهمیت زیادی داره) دیده میشود. در ادامه به بررسی دقیق انحلال شرکت های سهامی و غیرسهامی می پردازیم.
در این نوع شرکتها هم شرکای ضامن که حرفه، صنعت، شایستگی و استعداد خود را در شرکت گذاشتند، وجود دارد و هم شرکایی که برای استفاده از خدمات شرکای ضامن، سرمایه لازم را در اختیار آنها قرار دادند، وجود دارد.
این شرکت ها شرکت های کار و سرمایه هستند. شرکت های مختلط در قانون تجارت به دو نوع مختلط سهامی و غیر سهامی تقسیم میشوند. در این مطلب، شما را با تعریف و مواردی که منجر به انحلال شرکت های سهامی و غیرسهامی میشود، آشنا میکنیم.
مقاله پیشنهادی : درباره انحلال شرکت با مسئولیت محدود بیشتر بدانیم
شرکت مختلط غیرسهامی
شرکت مختلط غیر سهامی همانطور که از عنوان آن پیداست، شرکتی است که بدون انتشار سهام برای فعالیت تجاری با اسم مخصوصی، بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود تشکیل می شود.
شرکای ضامن مسئول کلیه قروضی هستند که شرکت از تادیه آن ناتوان است. در مقابل شریک با مسئولیت، مسئولیتش فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت آورده است یا باید بیاورد. شرکت های مختلط غیر سهامی از در عمل انگار ترکیب دو شرکت تضامنی و با مسئولیت محدود است.
نکته ی مهم : در اسم شرکت مختلط غیر سهامی باید عبارت شرکت مختلط و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
موارد انحلال شرکت مختلط غیرسهامی
۱-وقتی که شرکت به هدفی که برای آن تشکیل شده، برسد و یا انجام آن هدف غیر ممکن شود.
۲-وقتی که مدت شرکت تمام شود.
۳-در صورتی که شرکت ورشکسته شود.
۴-در صورت توافق تمام شرکا به انحلال.
۵-در صورت منتفی شدن تعدد شرکا.
۶-در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کرده و دادگاه آن دلایل را موجه بداند (مشترک با شرکت تضامنی).
۷-در صورت فسخ یکی از شرکا (تحت شرایط ماده ۱۳۷ قانون تجارت)، حتی اگر شریک فسخ کننده شریک با مسئولیت محدود باشد.
۸-در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن (به شرط تحقق شرایط مواد ۱۳۹ و ۱۴۰ قانون تجارت).
مقاله پیشنهادی : موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
مسئولیت شرکای ضامن در شرکت های مختلط
در جایی که دارایی شرکت برای تادیه قروض آن کافی نباشد، طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب را از دارایی تمام یا هر کدام از شرکای ضامن وصول کنند. در اینجا حقوق طلبکاران شخصی شرکا و طلبکاران شرکت یکسان است (یعنی اولویتی برای وصول طلب طلبکاران شرکت نسبت به طلبکاران شخصی شریک ضامن نیست)(ماده ۱۵۷).
اگر شرکای ضامن بیشتر از یک نفر باشند، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با هم، تابع مقررات شرکت های تضامنی است.
یعنی هر شخص ضامن مسئول پرداخت کل بدهی های شرکت است.
در صورت ورشکستگی شرکت، دارایی شرکت بین طلبکاران شرکت تقسیم می شود و طلبکاران شخصی شرکا در آن دارایی حقی ندارند.
همچنین سهم الشرکه شرکای با مسئولیت محدود جزو دارایی شرکت محسوب می شود. پس مثلا اگر شرکت ورشکسته شود، طلبکاران شخصی شریک با مسئولیت محدود، حق توقیف و وصول سهم الشرکه شریک در شرکت را ندارند، حتی اگر برای مثال به سبب ورشکستگی شریک با مسئولیت محدود، او قادر به پرداخت طلب طلبکاران شخصی خودش نباشد.
نکته مهم : ورشکستگی یکی از شرکای با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجب انحلال شرکت نمی شود.
شرکت مختلط سهامی چیست ؟
شرکت مختلط سهامی شرکتی است که با عنوان مخصوصی بین یک یا چند نفر شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن برای انجام فعالیتهای تجاری تشکیل می شود. اگر در زمان انحلال شرکت، دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول هستند. با این تفاوت که شرکای سهامی، فقط به میزان سهامشان در شرکت مسئولیت دارند.
در شرکت های مختلط سهامی، سرمایه ی شرکای سهامی، به صورت سهام است ولی سرمایه شرکای تضامنی به صورت سهام نیست و میتونه صنعت، تخصص، حرفه و … باشد.
موارد انحلال شرکت مختلط سهامی
مطابق ماده ۱۸۱ و ۱۸۲ قانون تجارت
مورد بندهای ۱، ۲، ۳ ماده ۹۳ قانون تجارت (در شماره های ۱ تا ۳ انحلال شرکت مختلط غیر سهامی توضیح دادیم).
به موجب تصمیم مجمع عمومی (در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد).
به موجب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن (حتی اگر در اساسنامه این حق برای مجمع عمومی تصریح نشده باشد).
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن، به شرطی که انحلال شرکت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
اگر در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده باشد و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن، راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و دادگاه دلایل طرفداران انحلال را موجه ببیند، حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز که یکی از شرکای ضامن به دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کرده و دادگاه آن دلایل را موجه ببیند، اجرا می شود.
بقای شخصیت حقوقی شرکت پس از انحلال شرکت های مختلط
بعد از انحلال شرکت های سهامی و غیر سهامی ، شخصیت حقوقی شرکت برای پرداخت بدهی ها، وصول مطالبات، اجرای تعهدات شرکت و تقسیم اموال باقی مانده ی شرکت در بین شرکا باقی می ماند. شرکت ها به محض انحلال از بین نمی روند بلکه تا پایان عملیات تصفیه و پرداخت بدهی ها و گرفتن قرض ها و تقسیم اموال زنده هستند و شخصیت حقوقی دارند.
چگونگی و ترتیب تقسیم دارایی شرکت بعد از انحلال شرکت مختلط
الف) بعد از انحلال شرکت های سهامی و غیرسهامی ، بخشی از دارایی شرکت که در زمان تصفیه مورد نیاز نیست، به صورت موقت بین شرکا تقسیم میشود.
ب) مطابق ماده ۲۱۵ قانون تجارت، تقسیم دارایی شرکت در زمان تصفیه، در صورتی ممکن است که سه بار در مجله رسمی و یا یکی از جراید اعلام شده باشد و یک سال هم از تاریخ انتشار آن گذشته باشد.
در صورت نیاز به خدمات مربوط به امور بخش ثبتی شرکت ها با ما در ارتباط باشید.
موسسه حقوقی اترس
۴ پاسخ
ببخشید چند غلط املائی وجود داشت اما این موضوع هم یادم رفت بگم بعضی از سایت ها نوشتند جریمه داره اما من از زمان ثبت شرکت هیچ فعالیتی واقعا نداشتم و حساب بانکی هم موجوده اما غیر فعال که میشه پرینت آن را گرفت و آدرس خانه را به عنوان آدرس شرکت دادیم و هیچ فعالیتی نداشتم که مشمول مالیات باشد همچنین دو عضو اصلی شرکت حقوق بازنشستگی بازماندگی میگیرند…
حالا با توجه به توضیحاتم اگر جریمه ای باشد چه مقدار میتواند باشد و برای غیر فعال کردن رسمی شرکت باید چه کاری انجام بدم؟
به هر حال حتی اگر فعالیت ندارید ، می بایست تکالیف را انجام دهید.برای عدم فعالیت از اداره مالیات محل جویا شوید.
سلام وقت بخیر
اینجانب در سال ۱۳۹۲ یک شرکت خانوادگی ثبت کردم توسط یک شرکتی که امور مربوط به شرکت را انجام میداد ثبت کردم و کد اقتصادی هم گرفته شد، اما تنها یک واریزی در حساب بانک داشتیم که روز بعدش برداشت شد که گفتن برای اینکه حساب شرکت راکد نباشد واریز و برداشت انجام دهید، بعد آن تاریخ هیچ فعالیت بانکی نداشته شرکت و متوجه شدم برای انجام بعضی کارها باید مجوز و رتبه گرفت که مدتی رفتم دانشگاه به همین خاطر اما خوب کلا تصمیم گرفتم شرکت رو معلق کنم تا زمانی که تصمیم به فعالیت مجدد بگیرم، در آن زمان یکبار به اداره مالیات به ارزش افزوده رفتم و تمامی مدارک شرکت را به آنها نشان دادم گفتم شرکت فعال است اما هیچ فعالیتی ندارد آیا نیاز به پلمپ دفتر وجود دارد؟ به من گفتن خیر اگر هیچگونه فعالیتی نداشتین نیازی به پلمپ دفتر وجود نداره و ثبت کننده شرکت هم هیچی اطلاعاتی به اینجانب نداد و بعد گذشت مدتی حساب بانکی شرکت غیر فعال شد و امسال بانک پیام داد گفتن بیاید تکلیف شرکت را مشخص کنید، گفتم شرکت مشغول فعالیت نیست، اما در اینترنت پس مدت ها جستجو کردم دیدم نوشتن نیاز بوده که اعلام کنم به اداره دارائی و غیره که شرکت غیر فعال است در ابتدا خودم میخواستم اینکار را بکنم اما در سیستم مودیان با نام مدیر عامل هیچ اطلاعاتی از شرکت وجود ندارد تنها از سمت ثبت شرکت ها وجود دارد و زده فعال، در پایان خواستم ببینم الان باید دقیقا چه کاری انجام بدم؟
با توجه به اینکه نمیخوام به صورت کلی شرکت منحل شود و در صورت انجام شدن دیگر کارها تغییراتی در شرکت اعمال شود و شروع کنم به فعالیت، اکنون باید چه کاری انجام دهم؟
با درود و احترام پیشنهاد می کنیم ، عدم فعالیت خود را به اداره دارایی اعلام نمائید و در صورتیکه برای مدت خیلی طولانی قصد فعالیت ندارید ، میتوانید روی گزینه انحلال شرکت هم بیشتر فکر کنید.