همانطور که از نام مجمع عمومی فوق العاده پیداست؛ این مجمع در مواقع فوق العاده و خاصی در شرکت های تجاری تشکیل میشه. این مجمع در حقیقت متشکل از اجتماع صاحبان سهام است. به صورت کلی میشه گفت؛ وقتی موضوعی دارای جنبه ی فوق العاده از نظر زمانی یا حساسیت تصمیم گیری در شرکت باشه؛ مثل تغییر در سرمایه ی شرکت، باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل بشه. از طرفی مجمع عمومی عادی در پایان هر سال مالی و نه سال شمسی برای رسیدگی به صورت های مالی شرکت تشکیل میشه. در این نوشتار که در بخش مطالب حقوقی وب سایت مؤسسه حقوقی دادفران اترس قرار داره به صورت کامل و مفید وظایف مجمع عمومی فوق العاده و اختیارات آن را مورد بررسی قرار میدهیم.
در مجمع عمومی فوق العاده موضوعات مهمی مورد بررسی و تصمیم قرار می‌گیره که در صلاحیت کاری مجمع عمومی عادی و مؤسس نیست.
نکته ی مهم : مقررات مربوط به حضور عده ی لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و سایر مجامع عمومی مثل مجمع عمومی عادی و مؤسس و آرای لازم برای اتخاذ تصمیم در اساسنامه تعیین میشه (ماده ۷۲ قانون تجارت).
وظایف مجمع عمومی فوق العاده که به موجب قانون در حوزه ی صلاحیت این مجمع است؛ عبارتند از:
- تغییر در اساسنامه شرکت
- تغییر در سرمایه شرکت (اعم از افزایش و کاهش)
- انحلال قبل از موعد شرکت
- تمدید مدت شرکت و یا تقلیل آن
- تغییر نام و مرکز شرکت
- اختیار در ایجاد سهام ممتاز
- تغییر موضوع شرکت
- تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت آنها به شرطی که کمتر از حداقل تعداد و مدتی که قانون تعیین کرده نباشه
- تغییر تعداد بازرسان
- می تونه اجازه صدور اوراق قرضه را بده
حد نصاب لازم جهت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده (نصاب حضور و نصاب رای)
پیش از پرداختن به وظایف مجمع عمومی فوق العاده لازم است بدانیم مجمع عمومی فوق العاده برای تشکیل (حضور صاحبان سهام) و اتخاذ تصمیم (نصاب آرا) دارای حد نصابی است. برای اطلاع از وظایف و طرز تشکیل مجمع عمومی مؤسس این نوشته را بخوانید.
- در واقع برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، حضور بیش از نصف صاحبان سهام که دارای حق رای هستند؛ الزامی است.
- در صورتی که در دعوت اول حد نصاب لازم برای تشکیل جلسه ایجاد نشه، در جلسه بعدی جلسه را می توان با حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای تشکیل داد و این جلسه رسمیت داره.
- نتیجه ی دعوت اول باید در جلسه دعوت دوم قید بشه.
- تمامی موارد تصمیمی در جلسات مجمع عمومی فوق العاده باید دارای حد نصاب رای دو سوم آرای حاضر در جلسه باشه. در غیر این صورت مصوبه رای اش اعتبار نداره.
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده
هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت این توانایی را دارند که در مواقع لازم اقدام به تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده کنند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید بشه (ماده ۹۲ قانون تجارت).
نکته ی مهم : مجمع عمومی عادی که به صورت فوق العاده تشکیل میشه؛ مجمع عمومی فوق العاده محسوب نمیشه. بنابراین مقررات مربوط به نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی برای حضور و حق رای ضرورت داره نه نصاب های مجمع عمومی فوق العاده.
محدودیت‌های صلاحیتی
- هیچ یک از مجامع عمومی حق تغییر تابعیت شرکت را ندارند و این امر با هیچ اکثریتی قابل اجرا نیست.
- هیچ مصوبه‌ای با هیچ نصابی نمی تونه تعهدات صاحبان سهام را افزایش دهد.
موارد ثبت اجباری تصمیمات مجمع عمومی
به صورت کلی باید گفت؛ در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی چه فوق العاده، چه عادی و چه مؤسس متضمن یکی از موارد زیر باشه؛ باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال بشه (ماده ۱۰۶ قانون تجارت):
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه
- تغییرات اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
یک دیدگاه بنویسید