مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص

 آیا می دانستید که اطلاع نداشتن از مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص ، نه تنها موجب هزینه های گزاف مالی می شود، بلکه باعث مسئولیت های سنگین کیفری و حقوقی نیز هست.

متاسفانه بارها شاهد بودیم که عدم آگاهی باعث شده یک مدیرعامل در دام پرونده های کیفری بیفتد که رهایی از آن نه تنها هزینه بردار هست، بلکه اعتبار ایشان را هم به شدت زیر سوال می برد.

مسئولیت مدیران شرکت سهامی خاص

بحث مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص از دو جنبه اهمیت دارد .از دید مدیرعامل که آگاهی خود را بالاببرد و در دام مسئولیت های قانونی نیفتاد و از دید سهامداران ، اعضای هیات مدیره و اشخاص ثالث ، اینکه در چه مواردی می توانند به مدیرعامل شرکت مراجعه کند ، موضوع دارای اهمیت هست. پس تا انتها با همراه باشید و اگر در این خصوص سوالی دارید می توانید از طریق بخش نظرات همین صفحه ، سوال خود را مطرح کنید.

برای شروع فهرستی از مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص بررسی میشود :

مسئولیت مدنی مدیران  شرکت سهامی 

۱-چنانچه مدیر و یا مدیرعامل از مقررات قانونی، اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی تخلف کند، هم در برابر شرکت و هم اشخاص ثالث (منظور اشخاص طرف معامله با شرکت) مسئول جبران خسارتی هست که از این تخلف به وجود آمده است. (بر اساس ماده ۱۴۲ قانون تجارت).

نکته ی مهم اینکه وجود مسئولیت برای اعضای هیات مدیره در مورد خطای مشترک موجب رفع مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص نمی شود. بلکه مدیر عامل و اعضای هیات مدیره مسئولیت مشترک دارند (یعنی خسارت تقسیم می شود).

بنابراین بر اساس تجربه وکلای موضوعات حقوقی ، شناخت مقررات حقوق تجاری ، اساسنامه شرکت (به عنوان قرارداد بین اعضا شرکت) و مصوبات مجمع عمومی حیاتی است چرا که تخلف از این سه مورد و ضرری که به دنبال آن حادث می شود ، موجب مسئولیت مدنی مدیر شرکت سهامی می شود .

۲. در صورتی که ورشکستگی شرکت به دلیل تخلف مدیر عامل یا اعضای هیات مدیره باشد، افراد متخلف منفردا یا متضامنا مسئول پرداخت بدهی شرکت هستند (البته در مواردی که اموال شرکت برای پرداخت بدهی ها کافی نباشد) همچنین اگر شرکت منحل شود (به دلیلی غیر از ورشکستگی) و دلیل انحلال تخلف مدیران یا مدیر عامل باشد بازهم مسئولیت تضامنی در پرداخت دیون شرکت دارند.

در این حالت حتی اگر اموال شرکت کفایت نکند ، طلبکار می تواند به اموال شخصی مدیر برای وصول طلب خود مراجعه کند .

۳. مدیر عامل شرکت صرفا در حدود اختیاراتی که هیات مدیره به او داده، نماینده شرکت محسوب می شود. مثلا اگر شرکت مجوز معامله تا سقف ۲۰۰ میلیون ریال به مدیر عامل داده است، انجام معامله به مبلغ ۳۰۰ میلیون ریال شرکت را نسبت به مبلغ اضافی مسئول نمی کند و در برابر ثالث مدیرعامل مسئولیت دارد.

در قانون ما برخلاف مدیران (هیات مدیره ) که صاحب کلیه اختیارات هست ، مدیرعامل درواقع نماینده و وکیل شرکت است و صرفا در مواردی که اختیار داده شده است ، اختیار دارد.

بیشتر بدانیم : مسئولیت مدیر شرکت تضامنی چیست

مسئولیت کیفری مدیران و  مدیر عامل شرکت

اتهامات کیفری که ممکن است ،به مدیران یا مدیرعامل شرکت وارد می شود دو دسته است . یک سری دعاوی کیفری مربوط به جرایم عمومی می شود .

مثلا اتهام کلاهبرداری که اعضای هیات مدیره شرکت وارد می شود و یا اتهام خیانت در امانتی که به مدیرعامل شرکت نسبت داده می شود و یا در مواردی ممکن است به یک مدیر اتهام تحصیل مال به نحو نامشروع منتسب شود .

این موارد ، مثالهایی از جرایم عمومی یک مدیر است . در مقابل بعضی اتهاماتی که مدیران با آن مواجه می شود ، مربوط به جرایم شرکتی است که در ادامه به همین دسته از جرایم می پردازیم.

در مواردی که مدیرعامل یا رئیس و اعضای هیات مدیره بدون توجه به اسناد مالی شرکت مثل ، ترازنامه و صورت دارایی، منافع غیر واقعی را بین سهامداران تقسیم کرده باشند به مجازات حبس از ۱ تا ۳ سال محکوم می شوند.

مثلا فرض کنید که سود واقعی قابل تقسیم ۳۰ میلیون تومان بوده ولی با استفاده از بودجه ی مختص به سایر امور شرکت، مبلغ ۴۰ میلیون تومان بین سهامداران تقسیم کرده باشند. به این تقسیم کردن ، تقسیم سود موهوم گفته می شود که جرم است .

۲. چنانچه رئیس، اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ترازنامه ای غیر واقعی تنظیم کرده باشند، تا وضعیت واقعی شرکت را از صاحبان سهام پنهان کنند، به مجازات حبس از ۱ تا ۳ سال محکوم می شوند. در این فرض نقش بازرسین شرکت اهمیت پیدا می کند .

۳. همچنین اگر مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره اموال و اعتبارات شرکت را بر خلاف منافع شرکت برای خودشان یا اشخاص دیگری که از نفع آنها بهره مند می شوند، به مصرف برسانند، به مجازات حبس از ۱ تا ۳ سال محکوم می شوند.

۴. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت چنانچه با سوء نیت از اختیاراتش بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی خود یا اشخاص وابسته به خود که در آن ذینفع می‌باشند، استفاده کنند، به مجازات حبس از ۱ تا ۳ سال محکوم می شوند.

برای بررسی دقیق تر عناوین مجرمانه مدیران می توانید با وکلای امور کیفری اترس در ارتباط باشید.

۵. چنانچه رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس  از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از ۲۵,۰۰۰,۰۰۰ ریال تا ۱۵۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال یا به‌ هر دو مجازات محکوم خواهند شد. (ماده ۲۶۰ قانون تجارت).

این ممانعت یا مختل کردن مواردش خیلی گسترده هست و نشون میده تا چه اندازه مدیران باید در انجام وظایفشون دقت داشته باشند.

نکته ی مهم این که :

مجازات های بالا علاوه بر مجازات های هست که در قانون مجازات درج شده. همینطور نه تنها در قانون تجارت بلکه در سایر قوانین مانند قانون مالیاتهای مستقیم نیز به مسئولیت های حقوقی یا کیفری مدیر عامل اشاره شده است.

مسئولیت مالیاتی مدیران شرکت

در مورد مسئولیت مدیران شرکت ها در خصوص مالیات به طور کلی باید گفت که مدیران در صورت وجود شرایطی در قبال بدهی مالیاتی شرکت ، مسئولیت تضامنی دارند . یعنی از اموال شخصی خود مسئول پرداخت مالیات هستند. منظور از مدیران صرفا هیات مدیره و مدیرعاملی با لحاظ شرایط زیر است .بنابراین مدیرداخلی و غیره مسئولیتی در قبال بدهی مالیاتی شرکت ندارند.

برای دریافت مشاوره حقوقی تلفنی از طریق خطوط ارتباطی اترس با ما در ارتباط باشید.

 شرط مسئولیت مدیران برای مالیات شرکت

۱-مدیری شخصا و به طور تضامنی مسئول پرداخت مالیات شرکت است که صاحب امضا شرکت بوده باشد . بنابراین از بین اعضای هیات مدیره و مدیرعامل ، تنها کسانی با شرکت مسئولیت تضامنی در پرداخت مالیات دارند که اختیار دستور پرداخت داشته باشند و صاحب امضا بوده باشند.

۲-مدیر صاحب امضایی مسئولیت تضامنی برای پرداخت مالیات شرکت را دارد که مالیات در زمان او قطعی شده باشد.

البته اذعان داریم که برخی مواقع اداره دارایی این شروط را رعایت نمی کند در این حالت کمک گرفتن از یک وکیل مالیاتی مفید است .

دو نکته در خصوص مالیات مدیران شرکتهای سهامی

۱-.در شرکت های منحل شده، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران صاحب امضا اشخاص حقوقی غیردولتی به‌ طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به ‌موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد  با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت.

با توجه به اینکه مسئولیت اصلی و نهایی پرداخت مالیات با خود شرکت به عنوان شخصیت مستقل است نه مدیران ، مدیران بعد از پرداخت مالیات می توانند به شرکت مراجعه کنند  اما معمولا در این مواقع شرکت ها اموالی ندارند و نمیتوان از آنها وجهی را وصول کرد  .

در نتیجه مشاوره حقوقی تخصصی میتواند تا حدود زیادی ریسک های پیش بینی نشده را کاهش و مدیریت کند.

۲.در جایی که مدیران اشخاص حقوقی به نیت فرار از پرداخت مالیات، ترازنامه و یا حساب سود و زیان شرکت و یا دفاتر شرکت را برخلاف واقعیت تکمیل کنند، محکوم به تحمل حبس از سه ماه تا دو سال می شوند. (ماده ۲۰۱)

مسئولیت مدیران و مدیرعامل در قبال بدهی شرکت

مدیران و مدیرعامل ، نماینده و وکیل شرکت هستند . در حقوق ایران اصولا نماینده مسئول بدهی های شخصی که از طرف او نمایندگی دارد نیست . فرض کنید شما به عنوان نماینده شرکت و یا حتی وکیل ایرانیان خارج از کشور است ، تعهد می کنید که شرکت یا آن شخص خارج کشور ، مبلغی را در تاریخ مشخص پرداخت خواهد نمود . در این موارد شما مسئولیتی برای پرداختی ندارید.

قانون در مواردی استثنایی مدیر و نماینده شرکت را مسئول پرداخت بدهی ها می کند . مثلا اگر مدیری از طرف شرکت چکی را صادر کند ، مدیرهم مسئولیت تضامنی در پرداخت دارد و یا مدیران با شرایطی که بالاتر گفتیم ، در قبال بدهی مالیاتی شرکت مسئولیت تضامنی دارند  در نتیجه غیر از مواردی که قانون تصریح نکرده باشد و یا مدیر شخصا ضمانت بدهی را انجام نداده باشد (مانند ضمانت تسهیلات بانکی ) اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل در قبال بدهی های شرکت مسئولیتی ندارند.

جمع بندی :

هرچند عنوان مقاله مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص بود اما تلاش شد مسئولیت مدیران و مدیرعامل با هم بررسی شود و نکات به صورتی مطرح شود که در سایر شرکت ها مثل  مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود کاربرد داشته باشد.

مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت ، در سه حوزه مسئولیت مدنی ، مسئولیت کیفری و مسئولیت مالیاتی بحث شد. به طور خاص مسئولیت مدیران در خصوص مالیات شرکت و بدهی های شرکت در همه شرکت ها سرمایه ای (مانند مسئولیت محدود ) مشترک است و

توصیه میکنیم قبل از اقدام قانونی ، از خدمات تخصصی وکلای شرکت ها استفاده کنید و هزینه ها و ریسک های بعدی خود را کاهش دهید .

به روزسانی شده توسط :  میثم مرادی وکیل دادگستری متخصص شرکتها