مجمع عمومی فوق العاده چیست ؟
وظایف مجمع عمومی فوق العاده : همانطور که از نام مجمع عمومی فوق العاده پیداست؛ این مجمع در موارد و حوزه فوق العاده و خاصی مثل افزایش سرمایه یا انحلال در شرکت های تجاری تشکیل می شود. این مجمع در حقیقت متشکل از جمع صاحبان سهام است.
به صورت کلی می توان گفت؛ وقتی موضوعی دارای جنبه ی فوق العاده یا حساسیت تصمیم گیری در شرکت باشد؛ مثل تغییر موضوع شرکت، باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود.
از طرفی مجمع عمومی عادی در پایان هر سال مالی ( نه سال شمسی) برای رسیدگی به صورت های مالی شرکت تشکیل می شود. در این مقاله تخصصی که حاصل بر مبنای رویه دادگاه ها و وکلای حوزه شرکت اترس که در بخش مطالب حقوقی وب سایت مؤسسه حقوقی اترس قرار دارد به صورت کامل و مفید وظایف مجمع عمومی فوق العاده و اختیارات آن را مورد بررسی قرار میدهیم.
در مجمع عمومی فوق العاده موضوعات مهمی مورد بررسی و تصمیم قرار می‌گیرد که در صلاحیت کاری مجمع عمومی عادی و مؤسس نیست.
آگاهی بیشتر: وظایف مجمع عمومی موسس چیست .
نکته ی مهم : مقررات مربوط به حضور عده ی لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و سایر مجامع عمومی مثل مجمع عمومی عادی و مؤسس و آرای لازم برای اتخاذ تصمیم در اساسنامه تعیین می شود (ماده ۷۲ قانون تجارت).
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
مواردی که زیر آمده است در حوزه اختیارات و ظیفه مجمع عمومی فوق العاده است . یعنی مثلا هیات مدیره و یا مجمع عمومی سالانه نمی تواند در حوزه تصمیم گیری این موارد دخالت کند .وظایف مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از:
تغییر در اساسنامه شرکت :
اصولا مجمع عمومی فوق العاده می تواند هر تغییری دراساسنامه بدهد مگر تغییر تابعیت شرکت و تصمیماتی که تعهدات صاحبان سهام را افزایش دهد یا حقوق کسب شده شخصی را از بین ببرد.
تغییر در سرمایه شرکت (اعم از افزایش و کاهش) :
انحلال قبل از موعد شرکت : برخی شرکت ها به صورت نامحدود ایجاد می شوند و برخی شرکت ها برای مدت مشخص . مدت شرکت در اساسنامه شرکت و آگهی اساسنامه قابل ملاحظه هست. مجمع عمومی فوق العاده می تواند ، شرکت را منحل کند
تمدید مدت شرکت و یا تقلیل آن
تغییر نام و مرکز شرکت
اختیار در ایجاد سهام ممتاز :
سهام ممتاز ، سهامی است که بر طبق اساسنامه و یا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ، امتیازات خاصی نسبت به سایر سهام آن شرکت دارد .
تغییر موضوع شرکت
تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت آنها به شرطی که کمتر از حداقل تعداد و مدتی که قانون تعیین کرده نباشد.
تغییر تعداد بازرسان
اعطای مجوز صدور اوراق قرضه
مقاله پیشنهادی : مجمع عمومی عادی
حد نصاب لازم جهت رسمیت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
سوالی که از وکیل متخصص حوزه تجاری ما زیاد پرسیده می شود این است که مجمع عمومی فوق العاده با حضور چه تعداد از صاحبین اعضا رسمیت برای تشکیل را پیدا میکند. در پاسخ باید عرض شود که برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، حضور بیش از نصف صاحبان سهام که دارای حق رای هستند؛ الزامی است.
در صورتی که در دعوت اول حد نصاب لازم برای تشکیل جلسه ایجاد نشود، در جلسه بعدی جلسه را می توان با حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای تشکیل داد و این جلسه رسمیت دارد. در همه مواردی که یک مجمع برای بار دوم دعوت می شود باید نتیجه ی دعوت اول که (دعوت و عدم تشکیل مجمع بود ) در آگهی دعوت دوم قید شود.
هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت این توانایی را دارند که در مواقع لازم اقدام به تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده کنند. همانطور که در مقاله مربوط به مجمع عمومی توضیح دادیم ، منظور از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده ، همان مجمع عمومی عادی که در زمان خاص برگزار شده است و نباید آن را با مجمع عمومی فوق العاده اشتباه گرفت .
تمامی موارد تصمیمی در جلسات مجمع عمومی فوق العاده باید دارای حد نصاب رای دو سوم آرای حاضر در جلسه باشد. در غیر این صورت مصوبه رای اش اعتبار ندارد.
نکته ی مهم : مجمع عمومی عادی که به صورت فوق العاده تشکیل می شود، مجمع عمومی فوق العاده محسوب نمی شود. بنابراین مقررات مربوط به نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی برای حضور و حق رای ضرورت دارد نه نصاب های مجمع عمومی فوق العاده.
برای دریافت مشاوره حقوقی با وکلای آنلاین اترس در ارتباط باشید.
محدودیت‌های صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده
هیچ یک از مجامع عمومی حق تغییر تابعیت شرکت را ندارند و این امر با هیچ اکثریتی قابل اجرا نیست و باید به اتفاق آرا صورت بگیرد
هیچ مصوبه‌ای با هیچ نصابی نمی تواند تعهدات صاحبان سهام را افزایش دهد.
موارد ثبت اجباری تصمیمات مجمع عمومی
به صورت کلی باید گفت؛ در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی چه فوق العاده، چه عادی و چه مؤسس متضمن یکی از موارد زیر باشد؛ باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود. (ماده ۱۰۶ قانون تجارت):
انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
تصویب ترازنامه
کاهش یا افزایش سرمایه
تغییرات اساسنامه
انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
نتیجه گیری : برای اداره صحیح شرکت می بایست ارکان مختلف را به خوبی شناخت . مهمترین نکات مجامع تشریفات دعوت و برگزاری و ونهایتا مصوبات آن هست . ابتدا می بایست دانست که تصمیم خاصی که نیاز هست گرفته شود در صلاحیت هیات مدیره هست یا مدیرعامل و یا مجامع مختلف ؟ در صورتیکه مصوبات شرکت ها برخلاف قوانین تصویب شود ، بعدا ابطال می شود.
در صورتیکه قصد تنظیم مصوبات دارید ، پیشنهاد می شود از خدمات حقوقی اترس مخصوصا خدمات اختصاصی به شرکت ها از جمله مشاوره حقوقی استفاده کنید.