بررسی موارد انحلال شرکت با مسئوليت محدود

انحلال شرکت با مسئوليت محدود

شرکت با مسئولیت محدود در مواردی منحل میشه و حیاتش خاتمه پیدا می کنه. در مواردی نیز باطل اعلام میشه. در این نوشته که در انحلال شرکت با مسئوليت محدود است و در بخش مطالب حقوقی مؤسسه حقوقی دادفران اترس قرار داره این موارد را بررسی می کنیم تا برای شما روشن بشه که چنانچه شریک چنین شرکتی  یا شخص ثالثی هستید که با این شرکت قراردادی منعقد کرده اید؛ از مقررات انحلال شرکت با مسئوليت محدود آگاه بشید.

قبل از شروع مطلب لازمه بگیم؛ مواردی از انحلال شرکت با مسئولیت محدود وجود داره که درهمه ی شرکت های میتونه وجود داشته باشه. به بیان ساده میتونیم آنها را علت های عام انحلال بنامیم. این موارد عبارتند از :

  1. در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود، انجام داده یا انجام دادن آن غیر ممکن شده باشه (بند الف ماده 114 ناظر به ماده 93 قانون تجارت). مثلا فرض کنیم یک شرکت برای توزیع مواد دارویی کرونا تشکیل شده باشه. سپس ویروس کرونا از بین بره. این جا شرکت دیگه نیازی به انجام فعالیتش نیست. همچنین فرض کنید دولت اعلام کنه که این موضوع را خودش قراره از این به بعد انجام بده. اینجا این شرکت موضوعش در مورد اول به پایان رسیده و در مورد دوم انجام موضوعش با مانع قانونی مواجه شده و باید منحل بشه.
  2. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده مثلا یک سال و مدتش منقضی شده باشه (بند الف ماده 114 قانون تجارت).
  3. در صورت تصمیم همه ی شرکا؛ یعنی شرکا توافق کنند که به حیات شرکت خاتمه بدهند.
  4. در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، بیش از یک شریک در شرکت باقی نمونه.
  5. در صورت ورشکستگی شرکت (بند الف ماده 114 قانون تجارت).
انحلال شرکت با مسئوليت محدود

در ادامه به بیان موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم. این موارد عبارتند از:

  1. در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد (بند ب ماده 114 قانون تجارت). یعنی اگر عده ای از شرکا حتی دو نفر از آنها که بیش از 50 درصد سرمایه شرکت متعلق به آنها باشه، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند؛ شرکت قابل انحلال میشه. هر چند که شرکای دیگر که اکثریت عددی را داشته باشند؛ مثلا 5 نفر دیگر با انحلال مخالف باشند. اینجا میبینیم که قدرت سرمایه بر تعداد شرکا می چربه و این مقرره ی قانونی میتونه موجب سواستفاده ی شرکایی باشه که سرمایه بیشتری در شرکت دارند و با این ترفند تصمیمات خود را به دیگران که سرمایه کمتری دارند، تحمیل کنند!
  2. در وضعیتی که به دلیل ضررهای وارد شده به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین بره، یکی از شرکا میتونه تقاضای انحلال کنه. اینجا اگر دادگاه دلیلش را موجه ببینه و سایر شرکا هم حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیره بپردازند و او را از شرکت خارج کنند؛ شرکت منحل میشه ( بند ج ماده 114 قانون تجارت).

نکته ی مهم : در این مورد درخواست انحلال باید به خاطر ورود ضرری باشه که به خاطرش بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشه. یعنی اگر دلیل از بین رفتن سرمایه ورود ضرر نباشه (مثلا در اثر توافق شرکا باشه) چنین امری نمیتونه موجب درخواست انحلال شرکت بشه.

نکته ی مهم دیگری که از این بند قابل دریافته؛ این است که حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شه که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. یعنی صرف ورود ضرر به تنهایی نمی تونه موجب انحلال شرکت بشه!

  1. فوت یکی از شرکا؛ در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشه (بند د ماده 114 قانون تجارت). این بند نشان دهنده ی اهمیتیه که قانونگذار برای شخصیت شرکا در این نوع شرکت قائل شده و نشان از خانوادگی بودن و اعتبار شخصیت اعضا در این نوع شرکت داره و ما رو یاد شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی میندازه. ولی این یک قاعده ی امری نیست و مشروط به این است که در اساسنامه قید شده باشه که فوت موجب انحلال است.
انحلال شرکت با مسئوليت محدود

بطلان شرکت با مسئولیت محدود

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 قانون تجارتشکیل شده باشه؛ باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ولی شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند (ماده 100 قانون تجارت). این نوع بطلان یک مدل بطلان نسبی محسوب میشه. با این توضیح که بطلان در برابر اشخاص ثالثی که به استناد اعتبار و موجود بودن شرکت معامله ای با شرکت کردن، قابل استناد نیست. یعنی چنانچه مثلا شرکت به ظاهر موجود (ولی قانونا باطل) با شخص ثالثی قراردادی را امضا کرده باشه، ملزم به اجرای تعهداتی است که در اثر قرارداد ایجاد شده. درواقع در مقابل ثالث حق استناد به بطلان شرکت برای رها شدن از تعهدات قراردادی وجود نداره!

  1. اگر تمام سهم الشرکه نقدی تادیه نشه و یا تمام آورده غیرنقدی تقویم یا تسلیم نشه.

3.عدم تعیین آورده غیرنقد. یعنی ارزش آورده ی غیر نقد محاسبه نشده باشه. چون صرف وجود آورده ی غیر نقد بدون تعیین ارزش آن موجب ابهام در میزان سرمایه ی شرکت میشه.

جالبه بدونید!

پس از نظر قانون صرف اعلام شرکا موجب تشکیل شرکت نمیشه. هر چند که رفع موجبات بطلان توسط شرکا سبب میشه که  جلوی انحلال شرکت گرفته بشه. به بیان ساده چیزی که موجب تشکیل قانونی شرکت میشه؛ اراده ی شرکا نیست. بلکه رعایت مقررات قانون برای تشکیل یا رفع موجبات بطلان پس از تشکیل است که به شرکت هویت و اعتبار می بخشه.

نکته ی مهم

اشخاص ذینفع میتونن از آثار بطلان تا قبل از تاریخ برطرف شدن موجبات بطلان استفاده کنند.

همراه شما هستیم...

اشتراک گذاری در شبکه های اجتماعی
اشتراک گذاری در facebook
Facebook
اشتراک گذاری در pinterest
Pinterest
اشتراک گذاری در twitter
Twitter
اشتراک گذاری در whatsapp
WhatsApp
اشتراک گذاری در linkedin
LinkedIn
اشتراک گذاری در telegram
Telegram

دیدگاه ها بسته شده اند.