مسئولیت مدیرعامل شرکت
اگر مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود هستید، لازم است که مسئولیت مدیرعامل شرکت مسئولیت محدود را بدانید زیرا چنانچه از موارد زیر بی اطلاع باشید یا عملکردی داشته باشید که منع قانونی دارند، ممکن است باعواقب کیفری و حقوقی مواجه شوید.
اگر در حال حاضر مدیرئشرکت هستید و میخواهید از حداکثر سقفهای مسئولیت خود مطلع شوید ، می توانید با آگاهی بیشتر از موارد و میزان آن ، مسئولیت های آینده را مدیریت کنید.
چنانچه میخواهید با تفاوت مسئولیت شرکت ها آشنا شوید پیشنهاد می کنیم مقاله ثبت شرکت و نکات مهم آن را مطالعه کنید.
همراه وکلای موضوعات تجاری ما تا پایان این مقاله باشید .
مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود
برای آشنایی با شرایطی که ممکن است مدیر شرکت مسئولیت محدود ، به عنوان یک متهم در یک دعوی کیفری قراربگیرد ، در ادامه به بررسی مسئولیت کیفری مدیران می پردازیم.
همانطور که قبلا توضیح دادیم مدیران شرکت ممکن است مرتکب جرایم عمومی مانند بزه خیانت در امانت شوند و یا جرایم خاصی که فقط یک مدیر شرکت میتواند مرتکب آن شود.
در اینجا قبل از اینکه به جرایمی که به صورت خاص مربوط به مدیریت می شود یک نکته مهم را مطرح کنیم.
نکته مهم : جرایمی که لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ تصویب شده است مربوط به مدیران شرکت های سهامی خاص و سهام عام هست و با توجه به اصل تفسیر مضیق و محدود قوانین نمی توانیم آن جرایم را به مدیران سایر شرکت ها مانند شرکت با مسئولیت محدود سرایت داد مگر اینکه آن حکم قانونی مستقیما به در خصوص مثلا مدیر شرکت با مسئولیت محدود و یا مدیرشرکت تضامنی باشد.
مطابق قانون تجارت درموارد زیر مدیران شرکت های با مسئولیت محدود کلاهبردار محسوب می شوند. یعنی به مجازات کلاهبرداری محکوم می شوند.
جرم اعلام پرداخت سهم الشرکه نقدی و یا تقویم خلاف واقع به اداره ثبت شرکت ها در شرکت با مسئولیت محدود
مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقعیت، پرداخت تمام سهم الشرکه ی نقدی و تقویم (قیمت گذاری) و تحویل گرفتن سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که برای ثبت شرکت تحویل می دهند، اظهار کرده باشند.
به عنوان مثال اگر مدیری در صورتجلسه ای که به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می کند بر خلاف واقعیت ، عنوان کند که شریکی مبلغی نقدی را وارد شرکت کرده است ولی در واقع تحویل شرکت نشده باشد یا بر خلاف واقعیت به اداره ثبت شرکت ها قیمت یک اتومبیلی که قیمت یک میلیاردی است ، سه میلیارد اعلام شود اموال غیر نقدی ای را که تحویل شرکت نشده است ، تحویل شده است.
وجود چنین مجازات سنگینی برای مدیران به این دلیل است که مسئولیت مدیران اگر عضو شرکت هم باشند (زیرا مدیران میتوانند افرادی خارج از شرکت باشند) محدود به آورده شان در شرکت است و تنها به اندازه آورده مسئولیت دارند.
بنابراین منطقی به نظر می رسد که قانونگذار حساسیت ویژه ای داشته باشد تا مدیران یا مؤسسین شرکت نتونند با درج مطالب غیر واقعی، مثل سرمایه ای بیشتر از سرمایه واقعی، اعتماد اشخاص ثالث را برای معامله با شرکت جلب کنند.
همچنین توجه کنید که مدیران معمولا انجام مورد بالا را به کارمندان شرکت و یا کادر حسابداری واگذار می کنند، اما لازم است بدانید که در این حالت هم مسئولیت قانونی آن با مدیران است! پس ضرورت دارد اگر مدیرهستید، اشخاص قابل اعتمادی را برای اینکار در نظر بگیرید تا با یک اشتباه از طرف کارمندان، شما در مظان اتهام کلاهبرداری که تا ۷ سال زندان دارد ، قرار ندهد.
جرم قیمت گذاری بیشتر از قیمت واقعی مسئولیت محدود
اشخاصی که با وسایل متقلبانه سهم الشرکه ی غیرنقدی را بیشتر از قیمت واقعی آن قیمت گذاری کرده باشند.
به بیان بهتر اگر مدیران یا مؤسسین شرکت، آورده های غیر نقدی مانند ملک، خودرو و… را با توسل به وسایل متقلبانه (مانند تبانی با کارشناس) بیشتر از قیمت واقعی اش اعلام کنند، به مجازات کلاهبرداری محکوم می شوند.
جرم تقسیم منافع موهوم
مدیرانی که بدون وجود صورت دارایی یا با توسل به صورت دارایی مزور (غیرواقعی یا تقلبی) منافع موهومی (غیر واقعی) را بین شرکا تقسیم کنند.
قانونگذار به جهت حمایت از حقوق اشخاص ثالثی که با شرکت ها معامله می کنند این قاعده را وضع کرده است .
وقتی در شرکتی مانند مسئولیت محدود ، مسئولیت پرداخت بدهی ها محدود به سرمایه شرکت است ، ممکن است مدیران با صورت سازی ، شرکت را سودآور نشان دهنده و در ظاهر به نام سود و در عمل از سرمایه شرکت بین خود تقسیم کنند و به این صورت سرمایه شرکت را به تدریج از بین ببرند و دست طلبکاران را خالی بگذارند.
متاسفانه امروزه این موضوع خیلی رایج است و زمانی اتفاق می افتد که سود واقعی که برای تقسیم در نظر گرفته شده است کمتر از چیزی است که مقررات و اساس نامه شرکت اجازه داده است اما مدیران منافعی بالاتر از سقف تعیین شده بین شرکا تقسیم می کند.
پس به راحتی با انجام این کار مرتکب جرم کلاهبرداری میشوند در حالیکه ممکن است هدف مدیران بهره مند کردن شرکا از سود باشد. اما به دلیل ارتباط با حقوق اشخاص ثالث این کار جرم دانسته می شود.
نکته ی مهم: همانطورکه بالاتر گفته شد مجازات هایی که در قانون تجارت ذکر شده است نباید موجب این تصور شود که بر اساس قوانین دیگر مثل قانون مجازات، فرد مرتکب، مجازات نمی شود. چون قانون تجارت فقط موارد انگشت شماری رو جرم دانسته است.
در حالیکه ممکن است عمل فرد مشمول جرایم قانون مجازات هم شود. مثل اینکه مدیری برای تقسیم سود غیرواقعی مرتکب جرم جعل شود که اینجا هم مجازات جعل اجرا می شود و هم مجازاتی که بیان کردیم. در این خصوص می توانید با وکلای موضوعات مربوط به امور کیفری اترس مشورت کنید.
بیشتر بدانیم : دلایل انحلال شرکت های با مسئولیت محدود چیست
مسئولیت مدنی مدیران در شرکت با مسئولیت محدود
در مورد مسئولیت مدنی مدیران (الزام به جبران خسارت وارده در اثر فعالیت ها) علاوه بر مقررات قانون مدنی و قانون مسئولیت مدنی، قانون تجارت هم در ماده ۱۰۱ برای مدیران مسئولیت تضامنی در نظر گرفته است. با این توضیح که بیان شده:
اگر شرکت به خاطر عملکرد غلط مدیران و بر اساس حکم دادگاه باطل شود، مدیران به دلیل خسارت هایی که در اثر بطلان به اشخاص ثالث و دیگر شرکا وارد شده، مسئولیت تضامنی دارند.
سوالی که مطرح می شود این است منظور بطلان شرکت چیست ؟ شرکت یک نوع عقد است و اگر شرایط آن رعایت نشود ، باطل است .
شرط مسئولیت تضامنی مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود
۱-برای تحقق مسئولیت تضامنی باید شرکت تشکیل شده و شخصیت حقوقی اش شکل گرفته باشد . چون شرکتی که از نظر قانونی وجود ندارد، نمی تواند باطل اعلام شود تا به دلیل بطلان، مسئولیتی متوجه مدیرانش شود.
۲- بطلان شرکت در صورتی موجب مسئولیت تضامنی مدیران می شود که مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت نقض شده باشد. متن این دو ماده به همراه توضیحات وکلای موضوعات حقوقی اترس در ادامه می آید.
ماده ۹۶: شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه ی غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷: در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.
پس اگر شرکت به دلایل دیگری مثل جعل امضای یکی از مؤسسین باطل اعلام شود، مسئولیت تضامنی به دنبال ندارد و صرفا مقررات قانون مجازات اعمال می شود (یعنی اعمال مجازات جرم جعل).
۳.مدیران نه بخاطر نقشی که در بطلان داشتند، بلکه به دلیل کوتاهی در انجام وظیفه آگاهی رسانی، متحمل مسئولیت تضامنی می شوند. تحمیل مسئولیت سنگین تضامنی بر مدیران نشانه ی اهمیتی هست که قانونگذار برای حفظ حقوق اشخاص ثالث در برابراقدامات مدیران در نظر گرفتند.
۴.مسئولیت سنگین این ماده، مسئولیت کاملی است که نه تنها در برابر شرکا و شرکت، بلکه در برابر اشخاص ثالث هم می تواند اعمال شود.
درج کلمه مسئولیت محدود در کنار نام شرکت
تبعات درج نکردن عبارت با مسئولیت محدود در کنار نام شرکت
مطابق ماده ۹۵ قانون تجارت اگر شرکت شما مسئولیت محدود است ، عبارت با مسئولیت محدود را درکنار نام شرکت در تمامی سربرگ ها ، مکاتبات و غیره درج کنید . به عنوان مثال اگر نام شرکت شما اترس دادفر است در تمامی مکاتبات و قراردادها نام شرکت را به این صورت درج کنید. شرکت اترس دادفر با مسئولیت محدود .
اگر عبارت با مسئولیت محدود را در کنار نام شرکت خودتان درج نکنید چه می شود ؟
شرکت شما ، شرکت تضامنی محسوب می شود و شرکا مسئولیت تضامنی برای پرداخت بدهی ها دارند.
آگاهی بیشتر : مسئولیت مدیران در قبال بدهی شرکت چیست
مسئولیت مدیرعامل در مورد بدهی ها
مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود ، به جز در مواردی که قانون تصریح کرده است و یا خود ایشان جداگانه ضمانت شرکت را کرده اند ، در مقابل بدهی های شرکت مسئولیت ندارند چرا که مدیران وکیل و نماینده شرکت هستند و در قوانین ما وکیل مسئولیتی در اجرای تعهدات شخصی که از آن نمایندگی گرفته است (اینجا شرکت) ندارد مگر آنکه در قانون تصریح شده باشد مانند مسئولیت مدیرصادرکننده چک و یا خود مدیر جداگانه ضمانت کند مانند ضمانت وام شرکت.
مسئولیت مالیاتی مدیران شرکت با مسئولیت محدود
همانطور که در مقاله مسئولیت مدیران شرکت سهامی گفته شد ، مدیران و مدیرعامل در صورت وجود شرایطی ، با شرکت ، مسئولیت تضامنی در پرداخت بدهی مالیاتی دارند .
در صورتی مدیر مسئول پرداخت مالیات هست اولا صاحب امضا شرکت باشد و دوما مالیات در دوره تصدی آن مدیر قطعی شده باشد. برای خواندن مطالب تکمیلی در این خصوص به مقاله مسئولیت مدیران شرکت سهامی مراجعه کنید.
نتیجه گیری :
در این مقاله مسئولیت مدیرعامل شرکت مسئولیت محدود و مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی او را بررسی کردیم به جرایم عمومی و اختصاصی ای که مدیران و مدیرعامل ممکن است با آنها روبرو شوند ، پرداختیم. در صورتیکه قصد دارید دعوی مرتبط با مسئولیت مدیران را طرح کنید ، از خدمات وکلای تخصصی شرکت های اترس بهره مند شوید.همچنین اگر سوالی در خصوص مقاله حاضر دارید ، می توانید در بخش نظرات پایین همین مقاله ، سوال خود را مطرح کنید.
به روز رسانی مقاله :
موسسه حقوقی اترس