مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره : در هر شرکت سهامی دو سمت مهم وجو دارد یکی رئیس هیئت مدیره و دیگری مدیر عامل که اغلب افراد چنین گمان می کنند که این دو سمت یکسان بوده و تفاوتی میان آن ها وجود ندارد.
در حالی که این دو سمت با یکدیگر متفاوت است و هر کدام وظایف جداگانه و متفاوتی با دیگری دارند. ما در این مقاله که توسط وکیل متخصص امور شرکتها نگارش گشته، جهت آشنایی و شناخت بیشتر به بررسی این دو سمت مهم و وظایف آن ها می پردازیم.
رئیس هیئت مدیره کیست؟
رئیس هیئت مدیره، خود از اعضاء هیئت مدیره بوده که با رای گیری میان اعضای هیئت مدیره انتخاب می گردد و وظیفهی نظارت و ریاست بر مجمع عمومی هیئت مدیره و همچنین وظیفه مدیریت و نظارت بر تشکیل تمامی جلسات هیئت مدیره به صورت منظم را بر عهده دارد.
وظایف رئیس هیئت مدیره
رئیس هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی از میان اعضاء هیئت مدیره انتخاب می گردد.
رئیس هیئت مدیره به صورت پاره وقت یا تمام وقت در سازمان حضور داشته و وظیفه مدیریت و رهبری تیم هیئت مدیره را برعهده دارد.
در ادامه به بررسی بیشتر وظایف رئیس هیئت مدیره در قانون تجارت می پردازیم.
طبقه بندی وظایف رئیس هیئت مدیره در قانون تجارت
۱ . همانگ کردن اعضای هیئت مدیره جهت تشکیل جلسه:
رئیس هیئت مدیره وظیفه دارد در فواصل زمانی منظم اقدام به تشکیل جلسه هیئت مدیره نماید و پیش از تشکیل جلسات وظیفه دارد که تاریخ و زمان تشکیل جلسه را هماهنگ کرده و به تمام اعضاء هیئت مدیره اطلاع رسانی کند.
در این جلسه اعضاء تحت نظارت رئیس هیئت مدیره به بررسی عملکرد مدیر عامل، تیم اجرایی، برنامه ریزی و تعیین اهداف استراتژیک شرکت می پردازند.
۲. دعوت صاحبان سهام به جلسه هیئت مدیره
پس از تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی و انتخاب رئیس هیئت مدیره برای شرکت، دیگر مسئولیت ریاست مجمع عمومی و دعوت صاحبان سهام به جلسات بر عهده رئیس هیئت مدیره خواهد بود.
۳. نظارت بر اجرای اساسنامه و عملکرد تیم اجرایی
رئیس هیئت مدیره با همکاری دیگر اعضا موظف است به صورت مستمر بر اجرای اساسنامه شرکت و همچنین بر عملکرد مدیر عامل و تیم اجرایی نظارت دقیق داشته باشند.
نکته: رئیس هیئت مدیره وظیفه نصب و عزل مدیر عامل را بر عهده دارد.
۴. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
در صورت بروز هر گونه موقعیت اضطراری رئیس هیئت مدیره موظف است مجمع عمومی فوق العاده برگزار کرده تا در مورد مشکل پیش آمده با سایر اعضاء گفتگو نمایند.
اعضای تشکیل دهنده هیئت مدیره
به موجب ماده ۱۰۷ قانون تجارت: هر شرکت سهامی دارای هیئت مدیرهای می باشد که اعضا آن از میان سهام داران انتخاب می گردد (این اعضاء کلا یا بعضا قابل عزل می باشند).
اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر و در شرکت سهامی خاص نباید کمتر از سه نفر باشند.
وظایف هیئت مدیره
- نظارت بر تمام امور اجرایی شرکت
- انتخاب مدیر عامل و تعیین حدود اختیارات و وظایف او
- نظارت بر عملکرد مدیرعامل
- نظارت بر عملکرد تیم اجرایی
- حمایت از منافع شرکت و تصمیم گیری جهت تحقق چشم اندازهای بلند مدت شرکت، اهداف استراتژیک، مدیریت منابع و…
- فعالیت در یکی از جایگاه ها مانند: رئیس هیئت مدیر، نایب رئیس هیئت مدیره، مدیرعامل، عضو اصلی هیئت مدیره و عضو البدل هیئت مدیره
نحوه انتخاب اعضاء هیئت مدیره
در اولین مجمع عمومی سهام داران از میان خود نمایندگانی را به عنوان اعضاء هیئت مدیره انتخاب می نمایند تا بر عملکرد سایر اعضای شرکت نظارت داشته باشند.
به موجب ماده ۱۰۹ قانون تجارت مدت زمان مدیریت اعضاء در اساسنامه معین می گردد و این مدت مدیریت نباید بیش از ۲ سال باشد.
نحوه عزل اعضای هیئت مدیره
هر یک از اعضای هیئت مدیره و مدیران با آراء مجمع عمومی از سمت خود عزل می گردند.
نحوه استعلام سوء پیشینه اعضاء هیئت مدیره
پیش از ثبت شرکت لازم است پیشینه اعضاء هیئت مدیره مشخص گردد که به دو روش قابل استعلام و بررسی است:
- استعلام از طریق اداره ثبت شرکت ها
- استعلام از طریق روزنامه رسمی
نکته: جهت ثبت شرکت و انجام فعالیت های تجاری و بازرگانی کلیهی اشخاص حقیقی و حقوقی می بایست اطلاعات خود را در روزنامه های کثیر الانتشار، جهت آگاهی و اطلاع رسانی به سایر مشاغل و افراد جامعه، منتشر نمایند.
مدیر عامل کیست؟
مدیر عامل فردی است که توسط هیئت مدیره جهت اجرای مصوبات هیئت و انجام امور اجرایی شرکت، انتخاب می شود.
مدیر عامل به موجب قانون در حدود اختیاراتی که که توسط هیئت مدیره به وی واگذار شده است نماینده شرکت محسوب می گردد.
نحوه انتخاب مدیر عامل
مدیر عامل توسط هیئت مدیر یا از میان اعضاء هیئت مدیره یا خارج از آن انتخاب می گردد.
در صورتی که مدیر عامل از میان اعضاء هیئت مدیره انتخاب می گردد نباید مدت زمان مدیر عاملی او بیش تر از مدت زمان عضویتش در هیئت مدیره باشد.
پس از انتخاب مدیر عامل توسط هیئت مدیره قرارداد همکاری منعقد می کنند که در این قرارداد می بایست حق الزحمه، مدت تصدی و حدود اختیارات وی تعیین گردد. (ماده ۱۲۴ قانون تجارت)
مطالب مرتبط : دانلود نمونه قرارداد استخدام مدیر عامل به صورت فایل ورد
وظایف مدیر عامل
همانطور که پیش تر بیان شد، حدود اختیارات و وظایف مدیر عامل توسط هیئت مدیره تعیین می گردد. وظایف و اختیارات مدیر عامل باتوجه به گستردگی و نوع فعالیت شرکت متفاوت است.
برای مثال: در شرکت های بزرگ مدیر عامل مسئولیت های کمتر و در شرکت های کوچک مسئولیت های بیشتری خواهد داشت که در ادامه به بررسی مسئولیت های او می پردازیم:
- مدیر عامل در حدود اختیاراتی که از سوی هیئت مدیره به وی واگذار می گردد حق امضا دارد.
- مدیریت و انجام کلیه امور اجرایی، مسئولیت اجرای مصوبات هیئت مدیره مطابق قوانین و مقررات و ارائه گزارش عملکرد خود به هیئت مدیره در دوره های زمانی منظم را بر عهده دارد.
- امضای قراردادهای همکاری با سایر شرکت ها و نهادها (در حدود اختیارات واگذار شده از سوی هیئت مدیره) و تعیین و ابلاغ مسئولیت و اختیارات کارکنان به آنها
- ایجاد و برقراری ارتباط با سایر سازمان ها، مشاغ و افراد
- نظارت بر عملکرد کارکنان
- مدیریت و نظارت بر برنامه های استراتژیک هیئت مدیره
مطالب مرتبط : مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص چیست؟
تفاوت رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل
- رئیس هیئت مدیره دارای موقعیت پایدارتر و محوریتری نسبت به مدیر عامل است.
- رئیس هیئت مدیره در اولین جلسه مجمع عمومی برای مدت حداکثر دو سال انتخاب می شود اما مدیر عامل با رأی هیئت مدیره و در مدت زمان معینی جهت انجام پروژه ها انتخاب می گردد.
- مدیر عامل به عنوان مقام ارشد اجرایی مسئولیت دخالت مستقیم بر امور اجرایی، حفظ حقوق مالی و غیر مالی سهام داران و عزل و نصب سایر مدیران و کارکنان را بر عهده دارد.
- جهت دهی اهداف شرکت و ارائه گزارشی از عملکرد شرکت در جلسات هیئت مدیره توسط مدیر عامل
- امکان درخواست تشکیل جلسه هیئت مدیره توسط مدیر عامل در شرایط اضطرار
- حضور مدیر عامل در جلسات هیئت مدیره بدون داشتن حق رأی
- مدیریت و تشکیل جلسات هیئت مدیره توسط رئیس هیئت مدیره
- نظارت رئیس هیئت مدیره بر اجرای اساسنامه، محاسبه سود و زیان، بررسی وضعیت شرکت نسبت به رقیبان و…
حقوق و دستمزد رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل
حقوق مزایای اعضاء هیئت مدیره باتوجه به میزان فعالیت تعاونی آن ها و همچنین بر اساس مصوبات مجمع عمومی تعیین می گردد.
حداقل دستمزد اعضای موظف هیئت مدیره: برابر است با حداقل دستمزد قانون کار و حداکثر دستمزد اعضاء هیئت مدیره: با توجه به شرایط شرکت ممکن است تا ده برابر بیشتر از حداقل دستمزد قانون کار پرداخت شود.
حداقل دستمزد اعضای غیرموظف هیئت مدیره(کسانی که فقط در جلسات هیئت مدیره حضور پیدا می کنند و پست سازمانی ندارند): مساوی است با دستمزد ماهیانه قانون کار.
حقوق و دستمزد مدیر عامل: مبلغ حقوق مدیر عامل بسته به مواردی مانند: مسئولیت های مدیرعامل، ساعت کاری او، نوع شرکت، گستره فعالیت شرکت و… و همچنین توافق میان هیئت مدیره و مدیرعامل تعیین می گردد.
جایگاه رئیس هیئت مدیره بالاتر است یا مدیر عامل
رئیس هیئت مدیره نقش حاکمیتی داشته و ناظر بر عملکرد تمامی مدیران و کارکنان حتی مدیر عامل می باشد بنابراین جایگاه شغلی بالاتری نسبت به مدیر عامل دارد.
آیا نائب رئیس هیئت مدیره می تواند مدیر عامل باشد؟
بله، در صورت کسب یک چهارم آراء مجمع عمومی می تواند هم به عنوان نائب رئیس هیئت مدیره و هم به عنوان مدیر عامل فعالیت کند.
البته باید توجه داشت مدت زمان مدیرعاملی او نباید بیشتر از مدت زمان حضورش در هیئت مدیره شود.
پرسش و پاسخ درباره مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره
برای دریافت مشاوره حقوقی تخصصی امور شرکت ها با ما در ارتباط باشید.
همانطور که اظهار داشتیم رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل دو سمت متفاوت و جداگانه است که گاها افراد به اشتباه این دو را یکسان می دانند در حالی که در بسیاری از جوانب باهم تفاوت های اساسی دارند.
رئیس هیئت مدیره مسئولیت و وظایف کلی تری نسبت به مدیرعامل دارد که این وجود این وظایف موجب تمایز هر دو آن ها شده است.