شرکتهای سهامی خاص و عام پس از تشکیل و ثبت می‌تونن تحت شرایط و با رعایت دستورالعمل‌های خاصی که قانون برای افزایش سرمایه در شرکت سهامی مقرر کرده؛ نسبت به کاهش و یا افزایش سرمایه خود اقدام کنند. ما در این نوشته که در ادامه‌ی مجموعه مطالب حقوقی وب سایت موسسه حقوقی اترس قرار داره؛ قصد داریم به بررسی چرایی افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی و روند انجام آن اعم از نحوه‌ی افزایش سرمایه، اقدامات لازم برای ثبت آن، نشر آگهی، نهاد تصمیم گیرنده در خصوص افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی و مقررات مربوط به آن بپردازیم.
(مواد ۱۵۷ لغایت ۱۹۸ لایحه قانون تجارت به موضوع تغییرات سرمایه اختصاص داره)
چرا افزایش سرمایه در شرکت سهامی؟
موضوع افزایش و کاهش سرمایه با توجه به اینکه شرکت‌ها فعالیت تجاری انجام می‌دهند و با مساله‌ی سود و زیان در ارتباط هستند، امری رایج است. این موضوع میتونه فواید بسیار زیادی را برای شرکت ها داشته باشه. مثلا کاهش سرمایه می تونه از انحلال شرکت جلوگیری کنه.
از آنجائیکه شرکت‌ها برای تشکیل به یک حداقل سرمایه ای نیاز دارند؛ اگر سرمایه از حداقلی که قانون یا اساسنامه تعیین کرده پایین‌تر بیاد، یا باید شرکت منحل بشه و یا سرمایه به میزان واقعی کاهش پیدا کنه. یا مثلا اگر شرکتی بعد از گذشت مدتی به شرکت مادر تبدیل بشه؛ باید مقدار سرمایه را افزایش داد که مقدار سرمایه لازم برای این گونه شرکت‌ها در حدود یکصد میلیارد ریال است. بنابراین اگر سرمایه یک شرکت مادر کمتر از این مقدار باشه، باید برای افزایش سرمایه اقدام کرد.
قبل از شروع بحث ضروریه بدونید که؛
تغییر در سرمایه شرکتهای سهامی (افزایش یا کاهش سرمایه) در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
راه‌های افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی
افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص میتونه از دو طریق اتفاق بیفته؛ یکی صدور سهام جدید و دیگری بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود.
شرایط افزایش سرمایه
- مجمع عمومی فوق‌العاده صلاحیت تصمیم گیری در مورد افزایش سرمایه شرکت را داره.
- تا زمانی که سرمایه قبلی شرکت تماماً تامین و پرداخت نشده؛ افزایش سرمایه مجاز نیست.
- مجمع عمومی فوق‌العاده میتونه به هیات مدیره اجازه بده ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کنه، سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در بالا ( صدور سهام جدید یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود) افزایش دهند.
- هیات مدیره در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، مکلف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه و قید سرمایه جدید به جای سرمایه ثبت شده، به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام تا پس از ثبت، جهت اطلاع عموم آگهی بشه.
جالبه بدونید!
اساسنامه شرکت نمی‌تونه اختیار افزایش سرمایه را برای هیات مدیره مقرر کنه!
مرجع تصمیم گیرنده برای افزایش سرمایه
مجمع عمومی فوق‌العاده، به پیشنهاد هیأت مدیره، پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان، در مورد افزایش سرمایه شرکت تصمیم گیری می‌کنه. پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه، باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی عادی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشه، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشه. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیات مدیره باشد.
نکته‌ی مهم
افزایش سرمایه میتونه به پیشنهاد هیات مدیره باشه و همچنین باید گزارش بازرسان شرکت درباره‌ی پیشنهاد هیات مدیره هم ضمیمه‌ی پیشنهاد باشه.
لزوم ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی
در شرکت سهامی خاص، پس از اخذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار پیدا می کنه به اطلاع صاحبان سهام برسه. مندرجات اظهارنامه عبارتند از:
- اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد، مبلغ اضافه ارزش سهام و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها داره.
- مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت.
- در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشه، این شرایط نیز در آگهی باید قید شود.
مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
۱.اظهارنامه که به امضای رئیس و کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشه.
۲.صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده و یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است. در این حالت، صورتجلسه هیات مدیره مبنی بر تصویب افزایش سرمایه هم باید پیوست گردد.
۳.یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی افزایش سرمایه در آن درج شده.
۴.اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید (در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشه؛ باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید بشه) که باید به امضای رئیس و کلیه اعضای هیات مدیره برسه.
۵.در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشه، باید تمام آن تحویل گردیده و قیمت آن با جلب نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشه.
۶.یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، مربوط به قیمت آورده های غیرنقدی، باید به همراه مدارک مزبور، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم بشه.
روش های افزایش سرمایه شرکتهای سهامی
مطابق ماده ۱۵۷ و ۱۵۸ قانون تجارت سرمایه شرکت را میشه از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام موجود می تونه از طریق موارد زیر باشه؛
- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد (در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام به صورت غیر نقد مجاز است).
- تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
- .تبدیل اوراق قرضه به سهام.
سه نکته‌ی ضروری و مهم
- افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کنه؛ ممکن نیست مگر به رضایت کلیه‌ی سهامداران
- پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت های سهامی عام بصورت نقدی است ولی در شرکتهای سهامی خاص چنین پرداختی در قالب آورده‌ی غیر نقدی نیز مجاز است.
- انتقال اندوخته قانونی شرکت به سرمایه ممنوع است.
مدارک لازم برای افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام
در شرکت سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شه به اطلاع صاحبان سهام برسه و در آن قید شود که:
- صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از ۲۰ روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است؛ مراجعه کنند.
۲.برای صاحبان سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال بشه.
گواهی نامه حق خرید سهام باید مشتمل بر نکات زیر باشه:
- نام، شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
- تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را داره با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
- نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته بشه.
- مهلتی که طی آن دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کنه.
- هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشه.
لازم است بدانید که:
گواهی نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضا اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.
روند افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی بر اساس قانون باید در روزنامه آگهی بشه. با این توضیح که بر اساس ماده ۱۶۹ لایحه اصلاح قانون تجارت؛ در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه قانونی از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میشه به اطلاع صاحبان سهام برسه. همچنین بر اساس ماده ۱۷۰ لایحه؛ در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید بشه که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند؛ ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده؛ مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام باید گواهینامه های حق خرید توسط پست سفارشی ارسال میشه.
برای سرمایه شرکت در قانون حداکثری تعریف نشده و تا میزان دلخواه قابل افزایش است، اما معمولاً سرمایه شرکتهای سهامی دارای حداقل است.
نکته ی مهم: هر گونه تغییر در میزان سرمایه باید در سامانه اداره ثبت وارد و سپس آگهی آن در روزنامه رسمی چاپ شود.
مالیات افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص
به هر میزانی که سرمایه شرکت افزایش داده میشه؛ باید به اندازه نیم در هزار آن مالیات پرداخت بشه.
افزایش سرمایه چقدر زمانبر است؟
مانند تمامی صورتجسلات تغییرات بین ۱۰ الی ۱۵ روز کاری تا درج آگهی در روزنامه رسمی.
حق تقدم در خرید سهام جدید
در افزایش سرمایه، حق تقدم برای خرید سهام جدید با سهامداران قدیمی است. یعنی اگر شرکتی به دنبال افزایش سرمایه باشه، اولویت اصلی برای خرید سهام، با سهامداران قدیمی است. ناگفته نمونه که این حق قابل نقل و انتقال است و سهامداران قدیمی می تونن آن را به دیگران انتقال دهند.
یک دیدگاه بنویسید