حد نصاب تشکیل و وظایف مجمع عمومی عادی در شرکت های سهامی

مجمع عمومی عادی در شرکت های سهامی از جایگاه ویژه ای برخورداره. زیرا این مجمع جز در موارد خاصی که رسیدگی به آنها در صلاحیت ارگان دیگری از شرکته، دارای صلاحیت جامع برای اتخاذ تصمیم نسبت به همه ی امور شرکته. نتیجه ی این صلاحیت عام تداوم و استمرار آن حتی بعد از انحلال شرکت و تا پایان تصفیه است! یعنی با انحلال شرکت هیچ دلیلی برای برگزاری جلسات مثلا مجمع عمومی فوق العاده نیست؛ در حالیکه مجمع عمومی عادی همه ی کارکردهایش را تا پایان تصفیه حفظ میکنه. در این نوشتار که در بخش مطالب حقوقی مؤسسه دادفران اترس قرار داره به صورت کامل و ساده به بیان وظایف مجمع عمومی عادی می پردازیم.

مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی سالیانه نیز خوانده می شود.

مجمع  عمومی عادی در پایان هر سال مالی و نه سال شمسی برای رسیدگی به صورت های مالی  شرکت تشکیل میشه. در واقع به موجب ماده 89 لایحه اصلاحی قانون تجارت؛ وظایف مجمع عمومی عادی که باید سالی یک مرتبه در زمان پیش بینی شده در اساسنامه تشکیل شود شامل موارد ذیل می باشد:

  1. ترازنامه و حساب  سود و زیان سال مالی قبل
  2. صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت
  3. صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت
  4. در نهایت رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل بشه.

نکته ی مهم : تشکیل مجمع عمومی عادی در موارد 4 گانه ی فوق اجباریه و عدم تشکیل آن اجرای ضمانت اجراهای مربوطه ی قانونی برای مدیران شرکت را به همراه داره.

وظایف مجمع عمومی عادی

اصل کلی در مورد وظایف مجمع عمومی عادی

متناسب با عنوان اتخاذی برای مجمع عمومی عادی، این مجمع تصمیم های مربوط به امور جاری و عادی شرکت را اتخاذ می کنه. به این دلیل قانونگذار با ذکر عبارت کلی بیان کرده،  مجمع عمومی عادی می تونه نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده اس، تصمیم بگیره (ماده 86 لایحه).

ضروریه بدونید!

مجمع عمومی عادی دارای صلاحیتی گسترده و عامه و تنها اختیارات مجامع عمومی مؤسس و فوق العاده استثنا بر آن به شمار میره. یعنی این مجمع دارای صلاحیتی مطلقه به جز مواردی که در صلاحیت سایر مجامع است. از این عبارت میتونیم نتیجه بگیریم در مورد موضوعاتی که مورد تردید قرار میگیره که در صلاحیت کدوم مجمعه و قانون هم در موردش ساکته باید رسیدگی به آن را در وظایف مجمع عمومی عادی شرکت بدونیم.

وظایف مجمع عمومی عادی

 1)رسیدگی به حساب های سالیانه شرکت

رسیدگی به امور مالی شرکت و حساب سود و زیان، دیون و مطالبات و تصمیم گیری راجع به تراز مالی شرکت که جزو مهمترین وظیفه ی مجمع عمومی عادیه.

در واقع باید بگیم تنظیم ترازنامه تهیه ی  حساب سود و زیان سال مالی قبل و  تنظیم صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت که مجموعا صورت های مالی خوانده می شه با هیات مدیره است که بیست روز قبل از مجمع باید به بازرس یا بازرسان تحویل بده تا در مورد صحت گزارشات هیات مدیره و مفاد ترازنامه نظر خود را به مجمع اعلام کنند. این تشریفات و ضرورت ارائه گزارش بازرسان اهمیت فوق االعاده ای داره، به صورتی که  قانونگذار تصمیم گیری نسبت به ترازنامه بدون قرائت گزارش بالا را فاقد اعتبار اعلام کرده! از طرفی ماده 110 قانون مالیات های مستقیم مصوب 1366، شرکت را مکلف کرده که  حداکثر ظرف چهارماه بعد از پایان سال مالی، مجمع عمومی عادی را برای رسیدگی به ترازنامه مالی شرکت تشکیل بده.

2) تصویب تقسیم سود و اندوخته میان سهامداران

تقسیم هرگونه سود و اندوخته قانونی بین سهامداران شرکت پس از تصویب این مجمع امکان پذیره و از وظایف مجمع عمومی عادی می باشد. در حقیقت در صورت وجود سود، 10 در صد سود ویژه ی سالانه باید تقسیم بشه. قانونگذار بیان داشته که تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایزه و در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامیه (ماده90 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

نکته ی مهم : اصل بر این است که نحوه ی پرداخت سود قابل تقسیم هم در صلاحیت مجمع عمومی عادیه ولی این یک تکلیف قانونی برای شرکت نیست و شرکت می تونه در مورد نحوه پرداخت سود قابل تقسیم اتخاذ تصمیم نکنه. در این صورت هیات مدیره نحوه پرداخت را مشخص می کنه. پس از تصمیم مجمع در مورد تقسیم سود قابل پرداخت حداکثر ظرف 8 ماه باید تقسیم سود عملی بشه.

3) انتخاب مدیران و بازرسان

پس از تشکیل شرکت، انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در شرکت سهامی عام و خاص به ترتیب بر عهده ی مجمع عمومی مؤسس و مؤسسان است. ولی پس از تاسیس شرکت، این نیز از وظایف مجمع عمومی عادی است (ماده 108 و 144 لایحه اصلاح قانون تجارت).

4) تعیین روزنامه کثیرالانتشار

روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه ای است که آگهی ها و دعوت های مربوط به شرکت در آن منتشر میشه. معرفی این روزنامه اولین بار به موجب اظهارنامه ی تاسیس شرکت معین میشه. در مورد شرکت سهامی عام، مجمع عمومی مؤسس روزنامه ای را تا تشکیل نخستین جلسه مجمع عمومی عادی تعیین می کنه. ولی بعد از  تشکیل شرکت تعیین این روزنامه با مجمع عمومی عادیه. باید این نکته را اضافه کنیم که اگر مجمع عمومی عادی اعتراضی به روزنامه ای که قبلا توسط مجمع عمومی مؤسس تعیین شده، نداشته باشه، این معنی را میده که روزنامه ی موجود همچنان باقیست.

5) بررسی معاملات مدیران با شرکت

تصویب معاملات مدیران با شرکت یا به حساب شرکت بر اساس مواد 129 تا 131 لایحه قانون تجارت با مجمع عمومی عادیه. عدم تصویب این معاملات از وظایف مجمع عادی می باشد (حسب مورد تایید یا عدم تایید هیئت مدیره)، ضمانت اجراش قابلیت درخواست ابطال یا الزام مدیران ذینفع و نیز مدیران تایید کننده به جبران خساراتهای وارد شده بر شرکت در اثر این معاملات است.

6) تعیین حقوق و پاداش برای مدیران

علاوه بر اینکه مجمع عمومی عادی حقوق مدیران موظف و حق حضور برای مدیران غیرموظف را تعیین می کنه، تصمیم بر تعلق پاداش به مدیران نیز در صلاحیت این مجمع است. با این وجود، اتخاذ تصمیم در این رابطه با محدودیت رو به روست. چرا که حداکثر پاداش برای مدیران در شرکت سهامی عام نباید از  5 درصد و در شرکت سهامی خاص از 10 درصد سودی که به سهامداران در همان سال پرداخت میشه، بیشتر باشه (ماده 241 لایحه).

وظایف مجمع عمومی عادی

حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی

  • در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان لااقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، ضروریه.
  • اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشه، مجمع برای بار دوم دعوت میشه.  اینبار با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارن، رسمیت پیدا می کنه و در نهایت تصمیم گیری میشه. البته به شرطی که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشه .
  • جلسه دوم مجمع با حضور هر تعداد از سهامداران بدون توجه به میزان سرمایه آن ها رسمیت پیدا می کنه. به بیان بهتر جلسه دوم مجمع با هر تعداد سهامدار و یا هر میزان سرمایه برگزار میشه، بدون آنکه قصد تفکیک میان تعداد سهامداران و یا میزان سرمایه در میان باشه. برای مثال، ممکنه در جلسه دوم سه سهامدار از ده سهامدار تنها با دارا بودن پنج درصد کل سرمایه شرکت حضور پیدا کنن.

نکته ی مهم :  در جلسه ی دوم و برای رسمیت تشکیل هیات رِئیسه صرف نظر از میزان سرمایه، شمار سهامداران حاضر باید کافی باشه. به این معنا که در موارد عادی حداقل سه سهامدار و چنانچه جلسه به تجویز ماده 95 لایحه و با دعوت سهامداران برگزار شده باشه، دست کم حضور چهار سهامدار برای تشکیل هیئت رئیسه ضرورت داره.

حد نصاب آرا برای معتبر بودن تصمیمات

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همیشه با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبره، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کفایت میکنه. در این مجمع قانونگذار شیوه خاصی برای رای گیری در مورد انتخاب مدیران شرکت سهامی در نظر گرفته و بیان کرده: در مورد انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب بشن ضرب می شه و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب  مذکوره. در ضمن اساسنامه شرکت حق نداره خلاف این ترتیب را مقرر کنه.

همراه شما هستیم...

اشتراک گذاری در شبکه های اجتماعی
اشتراک گذاری در facebook
Facebook
اشتراک گذاری در pinterest
Pinterest
اشتراک گذاری در twitter
Twitter
اشتراک گذاری در whatsapp
WhatsApp
اشتراک گذاری در linkedin
LinkedIn
اشتراک گذاری در telegram
Telegram

دیدگاه ها بسته شده اند.