7 راز مهم و ضروری در باب مسئولیت های کیفری و مدنی مدیرعامل!
می دونستید که اطلاع نداشتن از مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص ، نه تنها موجب هزینه های گزاف مالی میشه، بلکه باعث مسئولیت های سنگین کیفری و حقوقی نیز هست. متاسفانه بارها شاهد بودیم که عدم آگاهی باعث شده یک مدیرعامل در دام کیفرهایی بیفته که رهایی از آن نه تنها هزینه بردار هست، بلکه اعتبارشون رو هم به شدت زیر سوال می بره. حالا که این مسئولیت های سنگین کیفری و مدنی تا این حد حساس و نگران کننده میتونه باشه! مهمترین قدم شناخت این مسائل برای کم کردن ریسک های حقوقی مربوط هست.
خبر خوب اینکه ما قصد داریم در سلسله نوشتارهایی که در وب سایت موسسه حقوقی اترس منتشر میکنیم، به شما آگاهی و شناخت کامل در مورد مسائل حقوقی مربوط به شرکت ها، کسب و کار و سایر امور ضرروی و مهم، بدیم. این نوشته ها از مسائل ثبت شرکت و مالیات گرفته تا نحوه ی تنظیم قرارداها، روابط شرکت با کادر اداری و با اشخاص ثالث و… هست.
به صورت حرفه ای، کاربردی و البته حقوقی همراه شما هستیم تا بتونید با اطمینان خاطر بیشتر مثل یک وکیل در مورد کسب وکار خودتون، پر قدرت و دقیق مناسباتتون رو تنظیم کنید. از طرفی با این نوشتارها اشخاص طرف معامله با شرکت ها هم، قدم های محکم تری برای حفظ حقوقشان خواهند برداشت.
برای شروع فهرستی از مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص بررسی میشود :
مسئولیت مدنی مدیر عامل
- چنانچه مدیر و یا مدیرعامل از مقررات قانونی، اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی تخلف کنه، هم در برابر شرکت و هم اشخاص ثالث (منظور اشخاص طرف معامله با شرکت) مسئول جبران خسارتی هست که از این تخلف به وجود آمده. (مستفاد از ماده 142 قانون تجارت). نکته ی مهم اینکه وجود مسئولیت برای اعضای هیات مدیره در مورد خطای مشترک موجب رفع مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص نمی شه! بلکه مدیر عامل و اعضای هیات مدیره مسئولیت مشترک دارند (یعنی خسارت تقسیم میشه)
2. در صورتی که ورشکستگی شرکت به دلیل تخلف مدیر عامل یا عضو هیات مدیره باشه، افراد متخلف منفردا یا متضامنا مسئول پرداخت بدهی شرکت هستند (البته در مواردی که اموال شرکت برای پرداخت بدهی ها کافی نباشه) همچنین اگر شرکت منحل بشه (به دلیلی غیر از ورشکستگی) و دلیل انحلال تخلف مدیران یا مدیر عامل باشه بازهم مسئولیت تضامنی در پرداخت دیون شرکت دارند.
3. مدیر عامل شرکت صرفا در حدود اختیاراتی که هیات مدیره به او داده، نماینده شرکت محسوب میشه. مثلا اگر شرکت مجوز معامله تا سقف 200 میلیون ریال به مدیر عامل داده است، انجام معامله به مبلغ 300 میلیون ریال شرکت را نسبت به مبلغ اضافی مسئول نمی کنه و در برابر ثالث مدیرعامل مسئولیت دارد.
مسئولیت کیفری مدیر عامل
- در مواردی که مدیرعامل یا رئیس و اعضای هیات مدیره بدون توجه به اسناد مالی شرکت مثل ، ترازنامه و صورت دارایی، منافع غیر واقعی را بین سهامداران تقسیم کرده باشند به مجازات حبس از 1 تا 3 سال محکوم می شوند. مثلا فرض کنید که سود واقعی قابل تقسیم 30 میلیون تومان بوده ولی با استفاده از بودجه ی مختص به سایر امور شرکت، مبلغ 40 میلیون تومان بین سهامداران تقسیم کرده باشند.
2. چنانچه رئیس، اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ترازنامه ای غیر واقعی تنظیم کرده باشند، تا وضعیت واقعی شرکت را از صاحبان سهام پنهان کنند، به مجازات حبس از 1 تا 3 سال محکوم می شوند.
3. همچنین اگر مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره اموال و اعتبارت شرکت را بر خلاف منافع شرکت برای خودشان یا اشخاص دیگری که از نفع آنها بهره مند می شوند، به مصرف برسانند، به مجازات حبس از 1 تا 3 سال محکوم می شوند.
4. رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت چنانچه با سوء نیت از اختیاراتش بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی خود یا اشخاص وابسته به خود که در آن ذینفع می‌باشند، استفاده کنند، به مجازات حبس از 1 تا 3 سال محکوم می شوند.
5. چنانچه رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از 25,000,000 ریال تا 150,000,000 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. (ماده 260 قانون تجارت). این ممانعت یا مختل کردن مواردش خیلی گسترده هست و نشون میده تا چه اندازه مدیران باید در انجام وظایفشون دقت داشته باشند.
برای مثال بر اساس ماده 198 قانون بالا:
6. در شرکت های منحل شده، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
این مسئولیت مانع از مراجعه ضامنها به شخص حقوقی نیست.( ماده میخواد بگه درسته که شرکت شخصیت حقوقی مستقل داره و مسئول هست ولی موجب نمیشه مدیران ازشون رفع مسئولیت بشه و شدیدترین نوع مسئولیت یعنی تضامنی رو براشون در نظر گرفته)
7. در جایی که مدیران اشخاص حقوقی به نیت فرار از پرداخت مالیات، ترازنامه و یا حساب سود و زیان شرکت و یا دفاتر شرکت را برخلاف واقعیت تکمیل کنند، محکوم به تحمل حبس از سه ماه تا دو سال می شوند. (ماده 201)